Yrityskauppa Tampereella. Missä vaiheessa juristi kannattaa ottaa mukaan?

Yrityskaupan ehdot vaikuttavat pitkälle tulevaisuuteen

Yrityksen ostaminen tai myyminen on usein yrittäjän uran suurimpia taloudellisia ratkaisuja. Kauppahinnan lisäksi ratkaisevaa on se, mitä yrityskaupassa tosiasiassa ostetaan, millaisia vastuita osapuolille jää ja mitä tapahtuu, jos kaupanteon jälkeen ilmenee ongelmia.

Juristi kannattaa ottaa mukaan yrityskauppaan jo suunnitteluvaiheessa. Ei vasta siinä vaiheessa, kun kauppakirja on valmis allekirjoitettavaksi.

Tampereella ja Pirkanmaalla yrityskauppoja tehdään esimerkiksi teollisuus-, rakennus-, teknologia- ja palveluyrityksissä sekä sukupolvenvaihdosten ja yrittäjien eläköitymisten yhteydessä.

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Yksi ensimmäisistä ratkaistavista kysymyksistä on yrityskaupan rakenne.

Osakekaupassa ostaja hankkii yrityksen osakkeet. Yhtiö jatkaa toimintaansa ja sen sopimukset, varat ja velvoitteet pysyvät lähtökohtaisesti samalla yhtiöllä.

Liiketoimintakaupassa puolestaan sovitaan, mitkä liiketoiminnan varat, sopimukset, oikeudet ja muut kokonaisuudet siirtyvät ostajalle.

Valinnalla voi olla merkittäviä juridisia, verotuksellisia ja taloudellisia vaikutuksia sekä ostajalle että myyjälle.

Juristi kannattaa ottaa mukaan jo ennen lopullista tarjousta

Yrityskaupan ehtoja ryhdytään usein käytännössä määrittelemään jo ennen varsinaisen kauppakirjan laatimista.

Osapuolet voivat tehdä esimerkiksi salassapitosopimuksen, aiesopimuksen tai muun alustavan järjestelyn ennen varsinaista kauppaa.

Tässä vaiheessa on tärkeää ymmärtää, mitkä sovituista asioista ovat sitovia ja mitkä vasta neuvottelujen lähtökohtia.

Juristin käyttäminen aikaisessa vaiheessa vähentää riskiä siitä, että yritys sitoutuu epäedulliseen ehtoon jo ennen varsinaisen kauppakirjan laatimista.

Mikä on due diligence?

Ennen yrityksen ostamista ostaja haluaa yleensä selvittää mahdollisimman tarkasti, mitä on ostamassa. Tätä tarkastusprosessia kutsutaan due diligence -tarkastukseksi.

Juridisessa tarkastuksessa voidaan käydä läpi esimerkiksi yhtiön keskeisiä sopimuksia, omistussuhteita, työntekijöihin liittyviä kysymyksiä, mahdollisia riitoja, immateriaalioikeuksia ja muita yrityksen toimintaan liittyviä juridisia riskejä.

Tarkastuksessa löytyvä riski ei välttämättä estä yrityskauppaa.

Se voi kuitenkin vaikuttaa kauppahintaan, kaupan ehtoihin tai siihen, millaisia vakuutuksia ja vastuita myyjältä edellytetään.

Kauppakirjassa ratkaistaan muutakin kuin kauppahinta

Yrityskaupan kauppakirjan yksi näkyvimmistä kohdista on luonnollisesti kauppahinta. Juridisesti kauppakirjassa on kuitenkin paljon muitakin merkittäviä ehtoja.

Sopimuksessa voidaan määritellä esimerkiksi kauppahinnan maksaminen ja mahdolliset myöhemmät lisäkauppahinnat, kaupanteon edellytykset, myyjän vakuutukset, vastuunrajoitukset sekä menettely tilanteessa, jossa kaupanteon jälkeen havaitaan ongelmia.

Erityisesti myyjän antamien vakuutusten sisältö kannattaa ymmärtää tarkasti.

Mitä tapahtuu, jos yrityksestä löytyy ongelma kaupan jälkeen?

Yrityskauppariita voi syntyä esimerkiksi silloin, jos ostaja katsoo yrityksen taloudellisen tilanteen, sopimusten tai muiden olennaisten tietojen poikenneen siitä, mitä ennen kauppaa on kerrottu.

Tällöin ratkaiseva merkitys voi olla sillä, mitä kauppakirjassa on sovittu ja mitä tietoja ostajalle on annettu ennen kauppaa.

Huolellisesti laaditulla kauppakirjalla pyritään nimenomaan siihen, että osapuolet tietävät jo etukäteen, miten mahdolliset myöhemmin esiin tulevat tilanteet käsitellään.

Myös myyjä tarvitsee juridista suojaa

Yrityskaupan juridisessa suunnittelussa ei ole kyse vain ostajan suojaamisesta.

Myyjän kannalta olennaista on rajata kaupan jälkeiset vastuut mahdollisimman selkeästi. Sopimuksessa voidaan esimerkiksi määritellä, kuinka pitkään ostaja voi esittää vaatimuksia ja millä edellytyksillä myyjä vastaa kaupanteon jälkeen esiin tulevista asioista.

Myyjän tavoitteena on yleensä päästä tilanteeseen, jossa yrityksen myymisen jälkeen vastuiden laajuus ja kesto ovat mahdollisimman ennakoitavissa.

Yrityskauppaan kannattaa valmistautua ajoissa

Myytävää yritystä voidaan valmistella yrityskauppaan jo huomattavasti ennen varsinaisten ostajaneuvottelujen alkamista.

Sopimusten, omistusten, dokumentaation ja mahdollisten juridisten ongelmien läpikäynti ennakkoon voi helpottaa myöhempää yrityskauppaprosessia.

Ostajan näkökulmasta puolestaan olennaista on tunnistaa kaupan riskit ennen lopullista sitoutumista.

Yrityskaupassa juridisten kysymysten lisäksi tarvitaan usein myös taloudellista ja verotuksellista asiantuntemusta.

Yritysjuristi yrityskauppaan Tampereella

ANKO Yrityslakipalvelut auttaa Tampereella ja Pirkanmaalla toimivia yrittäjiä ja yrityksiä yrityskauppoihin liittyvissä juridisissa kysymyksissä.

Juristin apua voidaan tarvita esimerkiksi kaupan rakenteen suunnittelussa, sopimusten tarkastamisessa ja laatimisessa, juridisessa due diligence -tarkastuksessa sekä yrityskauppaan liittyvissä neuvotteluissa.

Yritysjuristi kannattaa ottaa mukaan mahdollisimman aikaisin, jos suunnitteilla oleva yrityskauppa on taloudellisesti tai liiketoiminnallisesti merkittävä.

Usein kysyttyä yrityskaupoista

Milloin juristi kannattaa ottaa mukaan yrityskauppaan?

Mielellään jo ennen sitovien ehtojen sopimista. Juristi voi auttaa kaupan rakenteen, alustavien sopimusten ja riskien arvioinnissa ennen lopullista kauppakirjaa.

Mitä eroa on osakekaupalla ja liiketoimintakaupalla?

Osakekaupassa ostetaan yhtiön osakkeita. Liiketoimintakaupassa ostetaan erikseen määritelty liiketoiminta tai siihen kuuluvia varoja ja oikeuksia. Rakenteilla on erilaisia juridisia ja verotuksellisia vaikutuksia.

Tarvitaanko pienen yrityksen kaupassa juristia?

Yrityksen koko ei yksin ratkaise juristin tarvetta. Olennaisempia ovat kaupan arvo, rakenne, sopimukset, vastuut ja mahdolliset riskit.

Mitä due diligence tarkoittaa?

Due diligence tarkoittaa ostettavan yrityksen tarkastamista ennen yrityskauppaa. Juridisessa tarkastuksessa selvitetään yritykseen liittyviä oikeudellisia vastuita ja riskejä.

Voiko yrityskaupasta syntyä riita vielä kaupan jälkeen?

Kyllä. Riitoja voi syntyä esimerkiksi annetuista tiedoista, myyjän vakuutuksista, kauppahinnasta tai myöhemmin havaituista vastuista. Tämän vuoksi kauppakirjan ehtojen huolellinen laatiminen on tärkeää.