Yleistä

Liiketoimintakauppa tai yritysosto voi vauhdittaa yrityksen kasvua merkittävästi, mutta huonosti laaditut sopimukset voivat aiheuttaa vakavia taloudellisia ja juridisia ongelmia. Yrityskaupoissa pienetkin epäselvyydet vastuunjaossa, kauppahinnassa tai sopimusehdoissa voivat johtaa pitkiin riitoihin ja suuriin tappioihin. Huolellinen valmistelu ja juridisesti oikein laaditut sopimukset ovat tärkein keino ehkäistä kalliit virheet.

Yrityskaupan rakenne määrittää riskit

Yritysostossa on tärkeää arvioida, toteutetaanko kauppa osakekauppana vai liiketoimintakauppana. Osakekaupassa ostaja hankkii koko yhtiön vastuut ja velvoitteet, kun taas liiketoimintakaupassa voidaan rajata tarkemmin, mitä siirtyy ostajalle.

Virheellinen rakenne voi johtaa tilanteeseen, jossa ostaja vastaa myös piilevistä veloista, veroriskeistä tai vanhoista sopimusvastuista. Siksi yrityskaupan juridinen suunnittelu kannattaa aloittaa jo neuvotteluvaiheessa.

Due diligence suojaa ostajaa

Huolellinen due diligence eli yrityksen taustojen tarkastus auttaa tunnistamaan mahdolliset riskit ennen kaupantekoa. Tarkastuksessa käydään läpi muun muassa:

• taloudellinen tilanne
• verotus
• sopimukset
• henkilöstöasiat
• immateriaalioikeudet
• mahdolliset oikeusriidat

Ilman kattavaa selvitystä ostaja voi joutua vastuuseen ongelmista, joita ei ollut huomioitu kauppahintaa määritettäessä.

Sopimusehdot ratkaisevat vastuunjaon

Yrityskauppasopimuksessa määritellään, mistä myyjä vastaa ja kuinka pitkään vastuut ovat voimassa. Epäselvät vastuunrajoitukset ovat yksi yleisimmistä yrityskauppariitojen syistä.

Sopimuksessa tulee määritellä tarkasti esimerkiksi:

• virhevastuut
• korvausvastuun rajat
• reklamaatioajat
• vahingonkorvausten enimmäismäärät
• riidanratkaisumenettely

Selkeä sopimus vähentää riskiä pitkistä ja kalliista oikeusprosesseista.

Kauppahinnan ehdot voivat aiheuttaa riitoja

Yritysostoissa käytetään usein ehtoja, joissa osa kauppahinnasta maksetaan myöhemmin yrityksen tuloksen perusteella. Jos laskentaperusteita ei määritellä tarkasti, syntyy helposti erimielisyyksiä siitä, miten tulos lasketaan ja milloin tavoitteet täyttyvät.

Myös käyttöpääoman, velkojen ja kassavarojen määrittely on tärkeää kirjata yksityiskohtaisesti.

Yhteenveto

Liiketoimintakauppa ja yritysostot sisältävät aina merkittäviä juridisia ja taloudellisia riskejä. Suurin osa ongelmista voidaan kuitenkin välttää huolellisella due diligence -prosessilla, selkeillä sopimuksilla ja asiantuntevalla juridisella neuvonnalla. Yrityskaupassa sopimusten laatu ratkaisee usein sen, muodostuuko kaupasta kannattava investointi vai kallis riita.